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Feb 10, 2016

Mylan Adquire Meda

Mylan Adquire Meda

HERTFORDSHIRE, England and PITTSBURGH,10 de fevereiro de 2016 /PRNewswire/ --  A Oferta não está sendo feita, e este comunicado à imprensa não pode ser distribuído, direta ou indiretamente, nem qualquer proposta de ações será aceita de, ou em nome dos titulares em qualquer jurisdição na qual a elaboração da Oferta, a distribuição deste comunicado à imprensa ou a aceitação de qualquer proposta de ações violaria as leis ou regulamentos aplicáveis ou exigiria documentos de oferta adicionais, arquivamentos ou outras medidas além daquelas exigidas nos termos da lei sueca, lei holandesa e lei americana.

O Preço de SEK 165 por Ação da Meda no Anúncio Representa um Múltiplo de Aproximadamente 12.9x 2015 EBITDA Reajustado e 8.9x 2015 EBITDA Reajustado com Sinergias

Fortalece a Posição da Mylan como uma Líder Farmacêutica Global Diversificada com uma Carteira Ampla e Crescente de Especialidade, Genéricos e Produtos OTC e uma Presença Terapêutica Forte e Complementar

Os Negócios Combinados Terão Massa Crítica através de Canais Comerciais na Europa, uma Empresa Líder Especializada dos EUA, e uma Plataforma Atrativa para o Crescimento nos Mercados Emergentes

Espera-se que seja Imediatamente Agregadora aos Lucros da Mylan, com Acréscimo Aumentando Significativamente após Primeiro Exercício Completo (2017) conforme as Sinergias são Realizadas; Cria Oportunidade de Alcançar $0,35- $0,40 de Acréscimo em 2017 e Acelera a Conquista da Meta de EPS Diluído Reajustado de US$ 6,00 Anteriormente Declarada em 2017 Versus 2018

Sinergias Operacionais Anuais Antecipadas de Aproximadamente $ 350 milhões

O Conselho de Administração da Meda Recomenda que os Acionistas da Meda Aceitem a Oferta Pública envolvendo dinheiro e ações da Mylan, uma vez que Proporciona Valor Significativo e Imediato aos Acionistas da Meda; Os Dois Maiores Acionistas da Meda, Representando Aproximadamente 30 por cento das Ações em Circulação da Meda, Comprometeram-se a Aceitar a Oferta

Mylan N.V. (NASDAQ, TASE: MYL), uma empresa líder global de produtos farmacêuticos ("Mylan"), anunciou hoje uma oferta pública recomendada aos acionistas da Meda Aktiebolag (publ.) ("Meda") para ofertar suas ações na Meda para Mylan (a "Oferta").  A Oferta total consiste em uma combinação de dinheiro e ações ordinárias da Mylan ( "Ações da Mylan") com um valor pelo anúncio de SEK 165 por ação da Meda.  O valor total da Oferta para todas as ações da Meda, incluindo a dívida líquida da Meda, é de aproximadamente SEK 83,6 bilhões, ou US$ 9,9 bilhões, o que representa um múltiplo de aproximadamente 8,9x 2015 EBITDA reajustado com sinergias.

A combinação da Mylan e Meda criará um líder global de produtos farmacêuticos diversificado com uma extensa carteira de medicamentos de marca e genéricos e uma carteira forte e crescente de produtos de balcão (OTC). A empresa combinada terá uma presença global equilibrada com escala significativa em mercados geográficos chave, particularmente nos EUA e Europa. A aquisição da Meda também fornece a Mylan a entrada em uma série de mercados emergentes novos e atrativos, incluindo China, Sudeste da Ásia, Rússia, Oriente Médio e México, complementado pela presença da Mylan na Índia, Brasil e África.  Mylan e Meda têm uma presença terapêutica altamente complementar, que criará um líder global em respiratória/alergia, e atingirá uma massa crítica em dermatologia e dor, oferecendo maiores oportunidades de crescimento nessas categorias.

A Oferta foi aprovada por unanimidade pelo conselho de administração da Mylan e recomendada por unanimidade pelo conselho de administração da Meda. Os dois maiores acionistas da Meda, representando, no total, aproximadamente 30 por cento das ações em circulação da Meda, comprometeram-se a aceitar a Oferta, sujeito a determinadas condições.  As ações da Meda estão registradas na Nasdaq Stockholm, Large Cap. A Oferta está sujeita ao cumprimento de uma série de condições habituais, incluindo liberação das autoridades de concorrência relevantes, e está prevista para ser concluída até o final do terceiro trimestre de 2016. A Oferta não está sujeita à aprovação dos acionistas da Mylan e não está sujeita a quaisquer condições de financiamento.

Comentários da Mylan

O Presidente Executivo da Mylan Robert Coury comentou: "A aquisição da Meda nos permitirá acelerar e cumprir a visão clara e convincente e estratégia que continuamente comunicamos aos nossos acionistas, e mais uma vez entregaremos uma transação que criará valor significativo.  Acreditamos que Mylan está singularmente posicionada no espaço farmacêutico global hoje, com fundamentos muito fortes e um longo e bem sucedido histórico de executar todas as aquisições anteriores e oportunidades orgânicas.  Estruturamos essa transação de um modo que otimiza nosso balanço patrimonial e ainda nos deixa uma ampla flexibilidade financeira para continuar a complementar nossos negócios com oportunidades atrativas adicionais.

"A Meda é um ativo único e estratégico, com uma força de trabalho de alta qualidade, que acrescentará à nossa plataforma poderosa, diversificada e global sustentável e proporcionará novas oportunidades para Mylan, seus acionistas e todos os nossos outros interessados. Estou ansioso para acolher a talentosa força de trabalho da Meda para a Mylan após o encerramento, e também para acolher os nossos novos acionistas, inclusive Stena e Fidim. Em nome de toda a diretoria da Mylan, estamos ansiosos para que estes se tornem acionistas a longo prazo para o sucesso da nossa empresa combinada."

A CEO da Mylan, Heather Bresch, comentou, "Esta transação se baseia em tudo o que colocamos em prática em todo o mundo, incluindo a nossa recente aquisição dos negócios de genéricos de marca e especialidade em mercados desenvolvidos fora dos EUA da Abbott. A Meda nos traz maior escala, amplitude e diversidade em todos os produtos, geografias e canais de vendas, e juntos teremos uma infraestrutura comercial global ainda mais forte. Fomos muito claros sobre o nosso compromisso para entrar no espaço de OTC e continuar a nossa expansão em mercados emergentes e, com esta transação, teremos um negócio de OTC de aproximadamente $1 bilhão no encerramento e ganharemos a entrada em novos mercados em crescimento, tais como a China, Sudeste da Ásia, Rússia e Oriente Médio. Meda e Mylan também têm uma presença terapêutica extremamente complementar e vemos oportunidades interessantes através de um número de categorias estrategicamente importantes, em especial alergia/respiratória, dada a força da nossa carteira combinada, o grande número de lançamentos interessantes que teremos nos próximos anos, e a força comercial de nossos negócios combinados. É importante ressaltar que essa transação é extremamente financeiramente atraente, proporcionando acréscimo significativo aos lucros da Mylan por ação, a oportunidade para sinergias substanciais e a maior aceleração da nossa trajetória de crescimento, com a transação proporcionando a oportunidade de alcançar acréscimo de US$ 0.35-$0,40 em 2017 e acelerar a realização da nossa meta de EPS diluído reajustado de US$ 6,00 declarada anteriormente até 2017, versus 2018. [1]

"Dado o nosso longo relacionamento e parceria bem sucedida existente de EpiPen na Europa com Meda, viemos a conhecer os seus negócios, pessoas e cultura extremamente bem, e estamos confiantes de que seremos capazes de começar rapidamente a perceber o valor significativo que vemos a partir desta combinação e continuaremos a melhorar a nossa posição de liderança na indústria altamente competitiva e em rápida evolução de hoje. "

Comentários da Meda, Stena Sessan Rederi AB e Fidim S.r.l.

"Em nome do Conselho da Meda, tenho o prazer de anunciar que recomendamos aos nossos acionistas a aceitar a Oferta da Mylan.  Acreditamos que a Oferta oferece um excelente valor para os acionistas da Meda e compartilhamos uma visão comum com a Mylan para criar um agente líder farmacêutico. A transação fornecerá massa crítica em todos os canais comerciais na Europa, criará um negócio especialista líder nos EUA e fornecerá uma plataforma atrativa para o crescimento nos mercados emergentes", disse Peter von Ehrenheim, membro do Conselho de Administração da Meda.

"Ao longo de mais de 10 anos, tenho tido o privilégio de primeiro ser parte, e mais recentemente de liderar a Meda. Acredito que a Meda é uma organização excepcional que continuou a ficar cada vez mais forte e tem um perfil de crescimento forte e bem definido daqui para frente. A transação proposta com a Mylan é muito atraente do ponto de vista estratégico e acredito que a Meda será uma parceira forte para a Mylan e trará valor adicional para a Mylan. As duas empresas são altamente complementares, e a empresa combinada se beneficiará da forte presença terapêutica em respiratória/alergia, dermatologia e dor e inflamação, bem como aprimorará a nossa massa na presença da Europa e dos Estados Unidos", disse o Diretor-Presidente da Meda, Dr. Jörg-Thomas Dierks.

"Stena Sessan acolhe a oferta feita pela Mylan e acredita que a entidade combinada se beneficiará de todos os acionistas, dada a escala combinada num mercado cada vez mais em consolidação. A entidade combinada criará um líder global que é um agente diversificado através de especialidade, genéricos e OTC com um perfil de forte crescimento. Stena está ansioso para se tornar um acionista a longo prazo da Mylan", disse Martin Svalstedt, Presidente da Meda e CEO da Stena Sessan AB.

"Fidim S.r.l. tem o prazer de receber a oferta da Mylan. Tendo sido a proprietária da Rottapharm e então, o segundo maior acionista da Meda, vemos isso como o próximo passo na continuação da consolidação do mercado para extrair o melhor valor para todas as partes interessadas da Meda e para criar um agente farmacêutico global do qual temos a intenção de permanecer um acionista a longo prazo", disse Luca Rovati da Fidim S.r.l.

Resumo da Oferta

  • No anúncio, os valores de contraprestação da Oferta de cada ação da Meda em SEK 165 e o valor acionário total da Oferta para todas as ações da Meda é de aproximadamente SEK 60,3 bilhões, ou US$ 7,2 bilhões. [2]
  • A contraprestação total da Oferta consiste em uma combinação de dinheiro e Ações da Mylan. Sujeito ao reajuste potencial para a composição da contraprestação da Oferta, conforme descrito abaixo, a Mylan está oferecendo a cada acionista da Meda:
    • quanto a 80 por cento do número de ações ofertadas da Meda por tal acionista, SEK 165 em dinheiro por ação da Meda; e
    • quanto aos demais 20 por cento do número de ações da Meda oferecidas por esse acionista:
      • (i) se o preço de venda médio ponderado do volume por Ação da Mylan na NASDAQ Global Select Stock Market para os 20 dias consecutivos de negociação, que termina em e incluindo o segundo dia de negociação antes da Oferta ser declarada incondicional (o "Preço de Fechamento Médio do Ofertante") for maior que US$ 50,74, um número de Ações da Mylan por ação da Meda igual a SEK 165 dividido pelo Preço de Fechamento Médio do Ofertante, conforme convertido de USD para SEK em uma taxa de câmbio SEK/USD de 8,4158;
      • (Ii) se o Preço de Fechamento Médio do Ofertante for maior que USD 30,78 e inferior ou igual a USD 50,74, 0,386 Ações da Mylan por ação da Meda; ou
      • (Iii) se o Preço de Fechamento Médio do Ofertante for inferior ou igual a USD 30,78, um número de Ações da Mylan por ação da Meda igual a SEK 100 dividido pelo Preço de Fechamento Médio do Ofertante conforme convertido de USD para SEK em uma taxa de câmbio SEK/USD de 8,4158.
  • As sinergias operacionais anuais de pré-imposto substanciais de aproximadamente US$ 350 milhões estão previstas a serem alcançadas em quatro anos após a consumação da Oferta.
  • Espera-se que a transação seja imediatamente agregadora aos lucros da Mylan, com acréscimo aumentando significativamente após o primeiro exercício completo (2017), conforme as sinergias são realizadas. A transação cria uma oportunidade de alcançar $ 0,35 a $ 0,40 de acréscimo em 2017 e acelerar a realização da Meta de EPS Diluído Reajustado de $ 6,00 da Mylan anteriormente informada, meta em 2017 versus 2018. [3]
  • O Conselho de Administração da Meda recomenda por unanimidade que os acionistas da Meda aceitem a Oferta. [4] O Conselho de Administração da Meda obteve uma opinião imparcial da SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB ( "SEB Corporate Finance") sobre a Oferta, afirmando que a Oferta é justa do ponto de vista financeiro aos acionistas da Meda.
  • Stena Sessan Rederi AB ("Stena") e Fidim S.r.l. ("Fidim"), que possuem aproximadamente 21 por cento e 9 por cento, respectivamente, das ações em circulação e votos da Meda, comprometeram-se a aceitar a Oferta, sujeito a determinadas condições.
  • A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de financiamento. A Mylan financiará a parte em dinheiro da contraprestação da Oferta através de uma nova linha de crédito ponte organizada por Deutsche Bank Securities Inc. e Goldman Sachs Bank EUA.
  • A Mylan tem a intenção de registrar as Ações da Mylan a serem emitidas na Oferta na NASDAQ Global Select Market nos Estados Unidos e Bolsa de Valores de Tel Aviv, em Israel.
  • A Oferta está sujeita ao cumprimento de uma série de condições habituais, incluindo desembaraço das autoridades de concorrência competentes. A Oferta não está sujeita à aprovação dos acionistas da Mylan.
  • Espera-se que a Oferta seja concluída até o final do terceiro trimestre de 2016 (com o período de aceitação da Oferta esperado a ocorrer a partir de 20 de maio de 2016 a 29 de julho de 2016).

Histórico e razões para a Oferta

Mylan a acredita que tem uma adequação estratégica convincente.  Em um ambiente onde a escala e alcance estão se tornando cada vez mais importantes, uma combinação da Mylan e Meda criará uma plataforma para o crescimento sustentável a longo prazo:

  • A empresa combinada será líder global da indústria farmacêutica diversificada, com uma forte presença em todas as geografias, categorias terapêuticas e canais, e com a amplitude, escala e diversidade para impulsionar o crescimento durável a longo prazo.
  • Após a conclusão da aquisição da Meda, a Mylan terá um perfil financeiro aprimorado com aproximadamente US$ 11,8 bilhões em vendas combinadas de 2015 e EBITDA reajustado combinado de 2015 de aproximadamente US$ 3,8 bilhões.
  • A empresa combinada terá uma carteira equilibrada de mais de  2.000 produtos em todos os segmentos de marca/especialidade, genéricos e OTC, vendidos em mais de 165 mercados em todo o mundo.
  • A transação terá como base a recente aquisição da Mylan dos negócios de genéricos de marca e especialidade de mercados desenvolvidos fora dos EUA da Abbott para criar uma plataforma europeia sem precedentes para o crescimento - uma que está bem posicionada para ter sucesso nesta região dinâmica e desafiadora. A transação também consolida o Auto-Injetor EpiPen® na Europa, proporcionando maiores oportunidades para construir a marca na região.
  • A transação cumpre com o compromisso de longa duração declarado da Mylan para desenvolver uma presença substancial no segmento de OTC, criando um negócio global de aproximadamente US$ 1 bilhão no encerramento.
  • A presença terapêutica complementar da Mylan e Meda criará um agente de escala em produtos de respiratória/alergia, dermatologia e dor, oferecendo maiores oportunidades de crescimento nestas áreas e maximizando o potencial de lançamentos futuros de produtos.
  • Ao oferecer uma das maiores carteiras da indústria de produtos em todos os canais de clientes (por exemplo, especialidade, genéricos e OTC), a empresa combinada estará bem posicionada para oferecer maior valor para os clientes, o que é cada vez mais importante à luz do ambiente distribuidor e pagador em evolução. A carteira combinada será suportada por uma infraestrutura comercial global expansiva, com representantes de vendas operando em 60 países. A empresa combinada manterá um controle significativo sobre a sua cadeia de fornecimento, operando uma das plataformas de desenvolvimento e pesquisa mais extensas e da mais alta qualidade de fabricação, com aproximadamente 60 instalações.
  • As sinergias operacionais anuais de pré-imposto substanciais de aproximadamente US$ 350 milhões em quatro anos após a consumação da Oferta estão previstas a serem realizadas como resultado de economias associadas à integração e otimização através dos componentes de custo e funções, e através de oportunidades de alavancagem da plataforma comercial combinada. Os componentes destas sinergias incluem: (1) otimização da plataforma comercial combinada, (2) otimização do CEVC através da cadeia de fornecimento de classe mundial, integração vertical e excelência de fornecimento global, (3) eliminação de custos gerais e administrativos redundantes, incluindo os custos das empresas de capital aberto, e (4) oportunidades de fertilização cruzada da carteira combinada de produtos.
  • Espera-se que a transação seja imediatamente agregadora aos lucros da Mylan, com acréscimo aumentando significativamente após o primeiro exercício completo (2017), conforme as sinergias são realizadas. A transação cria uma oportunidade de alcançar $ 0,35 a $ 0,40 de acréscimo em 2017 e acelerar a realização da Meta de EPS Diluído Reajustado de $ 6,00 da Mylan anteriormente informada, meta em 2017 versus 2018. [5]
  • Espera-se que a alavancagem pro forma da Mylan no encerramento seja de aproximadamente 3,8x dívida-ao-EBITDA reajustado, os fluxos de caixa livres significativos gerados pela empresa combinada permitirão uma desalavancagem rápida. Como resultado, a Mylan manterá a ampla flexibilidade financeira para buscar oportunidades externas adicionais.

A Mylan acredita que a Oferta é convincente, uma vez que:

  • a contraprestação da Oferta representa um prêmio significativo para os acionistas da Meda;
  • no anúncio, o valor total da Oferta para todas as ações da Meda, incluindo a dívida líquida Meda, é de aproximadamente SEK 83,6 bilhões, ou US$ 9,9 bilhões, o que representa um múltiplo de aproximadamente 8,9x EBITDA 2015 reajustado com sinergias; [6]
  • Se a oferta for concluída, os acionistas da Meda se tornarão acionistas da Mylan, que tem um histórico claro de criar valor para os acionistas, com um retorno de acionista anual total de três anos de aproximadamente 20,7 por cento; [7] e
  • a Oferta é totalmente financiada e não condicional à auditoria adicional.

Além do valor convincente aos acionistas, a aquisição da Meda pela Mylan ofereceria benefícios substanciais para as outras partes interessadas de ambas as empresas.  Por exemplo, a combinação proporcionaria uma mais ampla variedade de oportunidades aos funcionários.  A posição dos credores, clientes e fornecedores também seria aprimorada por fluxos de caixa significativos e escala da empresa combinada, e os pacientes receberiam um melhor acesso a medicamentos de alta qualidade por meio de aumento de escala em todas as geografias e capacidades robustas de impulsionar a inovação.

Administração e funcionários

A Mylan reconhece as capacidades e habilidades excepcionais da administração dedicada e funcionários da Meda e espera acolher esses indivíduos na Mylan. Além disso, a Meda possui infraestrutura em diversos mercados onde a Mylan atualmente tem recursos limitados, incluindo a Suécia. Para realizar as sinergias discutidas acima, a integração da Mylan e Meda, provavelmente, implicará em algumas mudanças para a organização, operações e funcionários do grupo combinado. No período após a conclusão da Oferta e após avaliação cuidadosa das necessidades da empresa combinada, a Mylan determinará a melhor estrutura da empresa combinada para continuar a proporcionar o sucesso no futuro. Antes da conclusão da Oferta, é muito cedo para dizer quais medidas serão tomadas e o impacto que elas teriam. Atualmente não há decisões sobre qualquer alteração relevante aos funcionários e administração da Mylan e da Meda ou para a organização e operações existentes, incluindo as condições de trabalho e locais dos negócios.

A Oferta

No anúncio, os valores de contraprestação da Oferta de cada ação da Meda em SEK 165 e o valor acionário total da Oferta para todas as ações da Meda é de aproximadamente SEK 60,3 bilhões, ou US$ 7,2 bilhões. [8]

A contraprestação total da Oferta consiste em uma combinação de dinheiro e Ações da Mylan.  Sujeito ao reajuste à composição da contraprestação da Oferta descrita abaixo, a Mylan está oferecendo a cada acionista da Meda:

  • quanto a 80 por cento do número de ações ofertadas da Meda por tal acionista, SEK 165 em dinheiro por ação da Meda; e
  • quanto aos demais 20 por cento do número de ações da Meda oferecidas por esse acionista: 
    • (i) se o Preço de Fechamento Médio do Ofertante for maior que US$ 50,74, um número de Ações da Mylan por ação da Meda igual a SEK 165 dividido pelo Preço de Fechamento Médio do Ofertante, conforme convertido de USD para SEK em uma taxa de câmbio SEK/USD de 8,4158;
    • (Ii) se o Preço de Fechamento Médio do Ofertante for maior que USD 30,78 e inferior ou igual a USD 50,74, 0,386 Ações da Mylan por ação da Meda; ou
    • (iii) se o Preço de Fechamento Médio do Ofertante for inferior ou igual a USD 30,78, um número de Ações da Mylan por ação da Meda igual a SEK 100 dividido pelo Preço de Fechamento Médio do Ofertante conforme convertido de USD para SEK em uma taxa de câmbio SEK/USD de 8,4158.

Se o número agregado de Ações da Mylan, que de outra forma seriam necessárias serem emitidas pela Mylan, como descrito acima, exceder 28.214.081 Ações da Mylan (o "Limite da Ação") [9], então, a Mylan terá a opção (a seu absoluto critério) de (a) emitir as Ações da Mylan em relação à Oferta acima do Limite da Ação e assim, pagar a parte da ação da contraprestação da Oferta, conforme descrito acima (ou seja, os 20 por cento estabelecidos acima), (b) aumentar a parte em dinheiro da contraprestação da Oferta (para que se torne maior do que os 80 por cento definidos acima) e assim, correspondentemente diminuir a parte da ação da contraprestação da Oferta (para que se torne menor do que os 20 por cento estabelecidos acima), de modo que o número agregado de Ações da Mylan emitidos pela Mylan em relação à Oferta seria igual ao Limite da Ação ou (c) realizar uma combinação dos anteriores.  O reajuste potencial para a composição da contraprestação da Oferta, junto com exemplos ilustrativos, será descrito com mais detalhes no documento de oferta a ser elaborado para a Oferta.

Em suma, cada acionista da Meda receberá entre SEK 152 e SEK 165 por ação da Meda em uma combinação de dinheiro e Ações da Mylan. [10]

Apenas as Ações inteiras da Mylan serão entregues aos acionistas da Meda que aceitarem a Oferta.  O tratamento de ações fracionárias será descrito no documento de oferta a ser elaborado para a Oferta.

Se a Meda pagar dividendos ou fizer quaisquer outras distribuições aos seus acionistas com uma data de registro que ocorre antes da liquidação da Oferta, ou emitir novas ações (ou tomar qualquer medida corporativa semelhante), resultando em uma redução do valor por ação na Meda antes da liquidação da Oferta, a contraprestação da Oferta será reduzida dessa forma.  A redução será primeiro em relação à parte em dinheiro da contraprestação da Oferta.  A Mylan se reserva o direito de determinar se este mecanismo de reajuste de preço ou condição (vii) para a conclusão da Oferta será invocado.  Não obstante o exposto neste parágrafo, a Meda será autorizada a pagar em 2016 o seu dividendo anual em dinheiro regular em relação às ações da Meda que não excedam SEK 2,5 por ação da Meda, com a declaração, registro e datas de pagamento consistentes com as práticas passadas, e esse dividendo anual em dinheiro regular não reduzirá a contraprestação da Oferta.

Nenhuma comissão será cobrada quanto à liquidação das ações da Meda propostas à Mylan na Oferta.

A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de financiamento.  A parte em dinheiro da contraprestação da Oferta será financiada por uma nova linha de crédito ponte providenciada por Deutsche Bank Securities Inc. e Goldman Sachs Bank USA.

No momento deste anúncio, a Mylan não possui quaisquer ações da Meda ou quaisquer instrumentos financeiros que dão exposição financeira às ações da Meda, nem a Mylan adquiriu ou concordou em adquirir quaisquer ações da Meda ou quaisquer instrumentos financeiros que dão exposição financeira às ações da Meda durante os seis meses anteriores ao anúncio da Oferta.  Para mais informações sobre os compromissos pela Stena e Fidim de aceitar a Oferta, consulte "Compromissos de aceitar a Oferta e acordos dos acionistas" abaixo.

Prêmios com base em ação concedidos pela Meda aos funcionários nos termos dos planos de incentivo da Meda

A Oferta não inclui quaisquer prêmios com base em ação concedidos pela Meda aos seus funcionários.  A Mylan pretende providenciar o tratamento justo em relação à transação para os titulares dos prêmios com base em ação.

Valor e ágio da Oferta

No anúncio, o valor total da Oferta para todas as ações da Meda, incluindo dívida líquida da Meda, é de aproximadamente SEK 83,6 bilhões ou US$ 9,9 bilhões, o que representa um múltiplo de aproximadamente 8,9x 2015 de EBITDA reajustado com sinergias. [11]

A Oferta representa um ágio de:

  • aproximadamente 9 por cento em comparação com a alta do dia da semana 52 de SEK 152,00 por ação da Meda na Nasdaq de Estocolmo em 13 de abril de 2015 para o período de 52 semanas até e incluindo 10 de fevereiro de 2016, o último dia de negociação antes do anúncio da Oferta;
  • aproximadamente 68 por cento em comparação ao preço de ação médio ponderado do volume de 90 dias corridos de SEK 98,50 por ação da Meda na Nasdaq de Estocolmo até e incluindo 10 de fevereiro de 2016, o último dia de negociação antes do anúncio da Oferta; e
  • aproximadamente 92 por cento em comparação ao preço de ação de fechamento de SEK 86,05 por ação da Meda na Nasdaq de Estocolmo em 10 de fevereiro de 2016, o último dia de negociação antes do anúncio da Oferta.

Financiamento da Oferta

A contraprestação em dinheiro agregada da Oferta para todas as ações da Meda será de aproximadamente SEK 48.2 bilhões (US$ 5,7 bilhões).[12] A contraprestação em dinheiro será financiada por uma nova linha de crédito ponte providenciada por Deutsche Bank Securities Inc. e Goldman Sachs Bank USA.  As condições para rebaixamento são habituais e costumeiras para um empréstimo deste tipo.

Recomendação do Conselho de Administração da Meda

O Conselho de Administração da Meda recomenda por unanimidade que os acionistas da Meda aceitem a Oferta. [13] O Conselho de Administração da Meda obteve uma opinião imparcial de SEB Corporate Finance em relação à Oferta afirmando que a oferta é justa do ponto de vista financeiro para os acionistas de Meda.

Compromissos de aceitar a Oferta e acordos dos acionistas

Compromissos de aceitar a Oferta

A Mylan recebeu compromissos irrevogáveis de aceitar a Oferta de (1) Stena quanto a 75.652.948 ações da Meda, representando aproximadamente 21 por cento das ações em circulação e votos da Meda, e (2) Fidim quanto a 33.016.266 ações da Meda, representando aproximadamente 9 por cento das ações em circulação e votos da Meda.  Os compromissos irrevogáveis dados por Stena e Fidim referem-se à totalidade das respectivas detenções de ações da Meda.  Stena e Fidim se comprometeram a aceitar a Oferta no prazo de cinco dias úteis antes do termo do vencimento do período de aceitação inicial da Oferta.  Os compromissos irrevogáveis dados por Stena e Fidim serão rescindidos se (i) um terceiro, antes da Oferta ter sido declarada incondicional, fizer uma oferta pública para adquirir todas as ações em circulação da Meda em um valor de oferta que exceda o valor da Oferta por mais de SEK 15 por ação da Meda, (ii) a Oferta for retirada, (iii) a Oferta não for declarada incondicional em ou antes de 10 de fevereiro de 2017 ou (iv) a Mylan cometer uma violação grave das leis e regulamentos aplicáveis em relação à Oferta.

Acordos dos acionistas

Stena e Fidim celebraram um acordo de acionistas com a Mylan.  Cada acordo de acionistas impõe certas restrições ao acionista aplicável, incluindo a proibição de transferências de Ações da Mylan aos concorrentes da Mylan e investidores ativistas (conforme definido no referido acordo de acionistas), bem como certas limitações de paralisação habituais.  Cada acordo de acionistas também impõe restrições de não concorrência, não solicitação e não contratação ao acionista aplicável por um período de 24 meses após a Oferta ser declarada incondicional.  Stena e Fidim concordaram, nos termos do seu acordo de acionistas aplicável, em votar em suas Ações da Mylan de acordo com a recomendação do Conselho de Administração da Mylan no período até e incluindo 180 dias após a liquidação da Oferta e não votar em suas Ações da Mylan contra a recomendação do conselho de administração da Mylan no período após 180 dias depois da liquidação da Oferta, em cada caso, sujeito a determinadas exceções relativas a transações corporativas significativas.  Stena e Fidim também concordaram em não alienar quaisquer Ações da Mylan que possui a quaisquer terceiros durante o período até e incluindo 180 dias após a liquidação da Oferta.

Condições para a Oferta

A Oferta estará sujeita às seguintes condições:

(i)       Oferta sendo aceita, de tal forma que a Mylan se torne titular das ações na Meda que representam mais de 90 por cento do número total de ações da Meda;

(ii)     Declaração de Registro da Mylan no Formulário S-4 nos Estados Unidos, que registrará a emissão das Ações da Mylan na Oferta, entrando em vigor nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e não sendo sujeita a qualquer ordem de interrupção ou processo buscando uma ordem de interrupção pela Comissão de Valores Mobiliários (a "SEC");

(iii)     as Ações da Mylan a serem emitidas na Oferta sendo aprovadas para registro na NASDAQ Global Select Market nos Estados Unidos e Bolsa de Valores de Tel Aviv, em Israel;

(iv)    quanto à Oferta e aquisição da Meda, recebimento de todos os desembaraços, aprovações e decisões regulamentares, governamentais ou semelhantes necessários, incluindo das autoridades da concorrência, em cada caso, em condições que, na opinião da Mylan, são aceitáveis;

(v)      nenhuma circunstância tendo ocorrido que poderia ter um efeito adverso relevante ou poderia razoavelmente ser esperada a ter um efeito adverso relevante na posição financeira ou operação da Meda, incluindo vendas, resultados, liquidez, razão dívida-capital próprio, participação societária ou ativos da Meda;

(vi)    nem a Oferta nem a aquisição da Meda sendo tornada total ou parcialmente impossível ou significativamente impedida como resultado de legislação ou de outro regulamento, qualquer decisão de um tribunal ou autoridade pública, ou qualquer circunstância semelhante;

(vii)   Meda não tomando qualquer medida que seja provável de prejudicar os pré-requisitos para fazer ou concluir a Oferta;

(viii)   nenhuma informação tornada pública pela Meda ou divulgada pela Meda para Mylan sendo inexata, incompleta ou enganosa, e a Meda tendo tornado públicas todas as informações que deveriam ter sido tornadas públicas por ela; e

(ix)      nenhuma outra parte anunciando uma oferta de aquisição de ações na Meda em condições mais favoráveis para os acionistas da Meda do que a Oferta.

A Mylan se reserva o direito de retirar a Oferta caso fique claro que qualquer uma das condições acima não foi cumprida ou não pode ser cumprida.  Quanto às condições (ii) - (ix), no entanto, essa retirada só será feita até o limite permitido pela lei aplicável, se o não cumprimento for de importância relevante para a aquisição das ações da Mylan na Meda.

A Mylan se reserva o direito de renunciar, no todo ou em parte, uma ou mais das condições acima, incluindo, quanto à condição (i) acima, para concluir a Oferta em um nível inferior de aceitação.

Breve descrição da Mylan

A Mylan é uma empresa farmacêutica global comprometida em estabelecer novos padrões em saúde.  Trabalhando juntos em todo o mundo para fornecer a 7 bilhões de pessoas o acesso a medicamentos de alta qualidade, inovamos para cumprir com as necessidades não atendidas; fazendo da confiabilidade e excelência de serviço um hábito; fazemos o que é certo, não o que é fácil; e impactamos o futuro através de liderança global apaixonada.  A Mylan oferece uma carteira crescente de aproximadamente 1.400 produtos farmacêuticos genéricos e diversas marcas de medicamentos.  Além disso, a Mylan oferece uma ampla variedade de terapias antirretrovirais, dos quais aproximadamente 50% dos pacientes de HIV/AIDS nos países em desenvolvimento dependem.  A Mylan comercializa seus produtos em cerca de 165 países e territórios.  A plataforma de R&D e fabricação global da Mylan inclui mais de 50 instalações, e a Mylan é uma das maiores produtoras do mundo de insumos farmacêuticos ativos.  Cada membro da força de trabalho da Mylan de aproximadamente 35.000 pessoas é dedicada para criar melhor saúde para um mundo melhor, uma pessoa por vez.  Saiba mais sobre a Mylan em www.mylan.com.

A Mylan é uma empresa pública de responsabilidade limitada (naamloze vennootschap) constituída e existente nos termos das leis da Holanda.  A sede da Mylan está localizada em Amsterdã, Holanda, seus principais escritórios estão localizados em Hatfield, Hertfordshire, Inglaterra e a sede mundial do grupo Mylan N.V. está localizada em Canonsburg, Pensilvânia, Estados Unidos.  As ações ordinárias da Mylan são negociadas na NASDAQ Global Select Market e Bolsa de Valores de Tel Aviv sob o símbolo "MYL". 

Registro da Mylan

A Mylan tem a intenção de registrar as Ações da Mylan a serem emitidas na Oferta na NASDAQ Global Select Market nos Estados Unidos e Bolsa de Valores de Tel Aviv, em Israel.

Auditoria

A Mylan realizou uma revisão de auditoria de confirmação limitada de determinados negócios, informações financeiras e jurídicas referentes à Meda em relação à preparação da Oferta.  A Meda informou a Mylan que, além de (a) determinadas informações de orçamento internas não auditadas elaboradas pela administração da Meda, que serão incluídas na recomendação da Oferta pelo Conselho de Administração da Meda a serem publicadas pela Meda e (b) relatório do final do exercício de 2015 que também será publicado pela Meda em relação à publicação da recomendação da Oferta pelo Conselho de Administração da Meda, a Mylan não recebeu qualquer informação que não tenha sido anteriormente divulgada e que poderia ser razoavelmente esperada a afetar o preço das ações da Meda em relação à revisão de auditoria.

Declaração do Conselho de Valores Mobiliários da Suécia em relação à Oferta

O Conselho de Valores Mobiliários da Suécia (Sw. Aktiemarknadsnämnden) (a Turma de Incorporação) aprovou uma extensão do período para elaboração e arquivamento do documento de oferta na Autoridade de Fiscalização Financeira da Suécia (a "SFSA") (Sw. Finansinspektionen) de quatro semanas após o anúncio da Oferta para oito semanas após essa data.  As razões para a extensão são o processo demorado de elaborar as demonstrações financeiras pro forma e que Mylan tem determinadas exigências de arquivamento junto à SEC (ver decisão AMN 2016:-2).  A Mylan pode solicitar uma extensão adicional, se necessário.

Cronograma indicativo[14]

Data estimada para publicação do documento de oferta: 19 de maio de 2016

Período de aceitação estimado: 20 de maio de 2015 a 29 de julho de 2016

Data de liquidação estimada: 5 de agosto de 2016

A Mylan se reserva o direito de estender o período de aceitação e, na medida em que necessário e permitido, o fará de modo que o período de aceitação cubra os procedimentos de tomada de decisão aplicáveis nas autoridades competentes.  A Mylan também se reserva o direito de adiar a data de liquidação.  A Mylan anunciará qualquer extensão do período de aceitação e/ou adiamento da data de liquidação por um comunicado de imprensa, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis.

A aquisição da Meda está sujeita à aprovação das autoridades de concorrência.  Espera-se que os desembaraços relevantes sejam obtidos até o fim do período de aceitação.

Breve descrição da Meda

Meda é uma empresa da especialidade farmacêutica líder internacional com uma ampla carteira de produtos vendidos em mais de 150 países e vendas em 2015 de aproximadamente SEK 19,65 bilhões. A Meda emprega aproximadamente 4.500 pessoas, incluindo uma robusta força de vendas e organização de comercialização de mais de 2.600. Aproximadamente 60 por cento das vendas de produtos da Meda estão na área de prescrição (Rx) e aproximadamente 40 por cento estão em produtos de não prescrição (OTC). Aproximadamente metade das receitas da Meda derivam de produtos em três áreas terapêuticas chave – respiratória, dermatologia e dor. Alguns dos produtos de Rx líderes da Meda incluem Dymista® (rinite alérgica) e Elidel® (dermatite atópica); A Meda também é parceira comercial da Mylan para o Auto-Injetor EpiPen®  na Europa. Os produtos de Rx líderes da Meda incluem Dona® (osteoartrite), Saugella® (higiene íntima da mulher) e CB12® (halitose). A Meda tem uma presença geográfica diversificada, com aproximadamente 62 por cento das vendas da Meda geradas na Europa Ocidental (os maiores países sendo Itália, Alemanha, França e Suécia), 19 por cento em Mercados Emergentes (impulsionado pela China, Rússia, Oriente Médio e Tailândia) e 17 por cento da Meda dos EUA tem uma rede de sete fábricas na Europa, EUA e Índia. As ações de classe A da Meda estão registradas no Large Cap na Nasdaq de Estocolmo. Nenhuma ação de classe B da Meda está em andamento. Saiba mais sobre a Meda em www.meda.se.

Efeitos Financeiros para Mylan

As informações financeiras não auditadas abaixo referem-se às informações retiradas de cada um dos resultados financeiros relatados da Mylan e Meda.  As demonstrações financeiras históricas da Mylan foram relatadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos ( "PCGA"), enquanto as demonstrações financeiras históricas da Meda foram relatadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro, conforme adotadas na União Europeia e diferenças nas políticas contábeis podem ocorrer.  As informações financeiras não auditadas abaixo são apenas uma agregação das informações financeiras e relatadas da Mylan e Meda, para o período de tempo relevante, a fim de fornecer uma ilustração de receitas e lucros da empresa combinada sob a suposição de que as atividades foram realizadas dentro do mesmo grupo do início do período apresentado.

A agregação não deve ser vista como pro-forma, uma vez que os reajustes não foram feitos para os efeitos da transação, diferenças nas políticas contábeis ou custos de transação.  As informações estabelecidas abaixo não refletem necessariamente os resultados ou a posição financeira que Mylan e Meda em conjunto teriam se tivessem realizado suas operações como um grupo durante o mesmo período.  Por exemplo, as sinergias esperadas não foram levadas em conta.  Esta informação também não é indicativo de quais serão os ganhos futuros da empresa combinada.  A Mylan atualmente pretende iniciar o relatório das contas consolidadas para a empresa combinada após o encerramento da transação.

 

(em milhões)

Exercício Completo de 2015

Mylan

Meda

Combinada

Empresa[15]

USD

SEK[16]

USD[17]

SEK

USD

SEK

Receitas

9.429,3

79.594,6

2.327,6

19.648,0

11.756,9

99.242,6

EBITDA reajustado

3.012,1[18]

25.425,7

767,9

6.482,0[19]

3.780,0

31.907,7

 

As informações financeiras pro forma serão incluídas no documento de oferta relativo à Oferta, bem como na Declaração de Registro da Mylan no Formulário S-4 a ser arquivado na SEC e o Prospecto da UE da Mylan referente à oferta, e podem variar significativamente das informações financeiras combinadas contidas no presente.  As informações pro forma incluídas no documento de oferta referente à Oferta e o Prospecto da UE da Mylan serão elaboradas de acordo com os regulamentos aplicáveis da UE, e as informações pro forma incluídas na Declaração de Registro da Mylan no Formulário S-4 serão elaboradas de acordo com o regulamentos aplicáveis dos Estados Unidos, incluindo as normas da SEC; estas duas elaborações podem variar significativamente entre si e das informações financeiras combinadas contidas no presente.

A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de financiamento.  A parte em dinheiro da contraprestação da Oferta será financiada por uma nova linha de crédito ponte providenciada por Deutsche Bank Securities Inc. e Goldman Sachs Bank USA.

A aquisição obrigatória e cancelamento de registro

Se a Mylan se tornar titular de mais de 90 por cento das ações da Meda,a Mylan tem a intenção de iniciar um procedimento de aquisição obrigatória quanto às ações da Meda restantes de acordo com a Lei das Sociedades da Suécia.  Em relação a isso, a Mylan tem a intenção de promover um cancelamento de registro das ações da Meda na Nasdaq de Estocolmo.

Lei aplicável e controvérsias

A Oferta será regida e interpretada em todos os aspectos, de acordo com as leis substantivas da Suécia, sem levar em conta qualquer conflito de princípios de lei que levam à aplicação das leis de qualquer outra jurisdição.  Qualquer controvérsia referente à Oferta, ou que surja em relação a essa, será exclusivamente conciliada por tribunais suecos, e o Tribunal da Cidade de Estocolmo (Sw. Stockholms tingsrätt) será o tribunal de primeira instância.

Normas de Aquisição de Controle da Nasdaq de Estocolmo (as "Regras de Aquisição de Controle") e o Conselho de Valores Mobiliários da Suécia (Sw. Aktiemarknadsnämnden) decisões e declarações sobre a interpretação e aplicação das Regras de Aquisição de Controle são aplicáveis à Oferta.  Além disso, a Mylan, de acordo com a Lei de Aquisição de Controle da Suécia (Sw. lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden), contratualmente se comprometeu para com a Nasdaq de Estocolmo em cumprir com as Regras de Aquisição de Controle e se submeter a quaisquer sanções que possam ser impostas à Mylan pela Nasdaq de Estocolmo em caso de violação das Regras de Aquisição de Controle.

Consultores

Em relação à Oferta, a Mylan contratou a Centerview Partners como consultor financeiro, Cravath, Swaine & Moore LLP como consultor jurídico, Vinge como consultor jurídico na Suécia e NautaDutilh como consultor jurídico na Holanda.

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Hertfordshire, Inglaterra
10 de fevereiro de 2016 (CET)

Mylan N.V.

A Mylan divulga as informações fornecidas no presente de acordo com as Regras de Aquisição de Controle.  As informações foram apresentadas para publicação em 10 de fevereiro de 2016, às 22h CET.

_____________________________

Informações sobre a Oferta

As informações sobre a Oferta estão disponíveis em:  medatransaction.mylan.com.

A equipe de administração da Mylan realizará uma teleconferência e webcast com investidores hoje, 10 de fevereiro de 2016, às 16h30, Horário da Costa Leste (22h30 do Horário da Europa Central) para discutir a Oferta, bem como os resultados financeiros da Mylan para o quarto trimestre e exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e sua orientação financeira para 2016.  Para participar da conferência, use a seguinte discagem:

Número de Discagem de Ligação Gratuita dos EUA para o Participante  +1 800 514 4861

Número de Discagem Internacional para o Participante:  +1 678 809 2405

Para acessar o webcast ao vivo, faça o logon no site da Mylan's, www.mylan.com, pelo menos 15 minutos antes do horário programado para o evento começar para se registrar e fazer o download ou instalar qualquer software necessário.

Para mais informações: PERGUNTAS: Mylan N.V., Nina Devlin (Mídia), +1 724 514 1968; Kris King (Investidores), +1 724 514 1813.

Informações Adicionais

Em relação à Oferta, um documento de oferta será arquivado na SFSA e publicado pela Mylan mediante aprovação pela SFSA.  Além disso, a Mylan espera arquivar determinados materiais na SEC, incluindo, entre outros materiais, uma Declaração de Registro no Formulário S-4.  A Mylan também espera arquivar um Prospecto da UE na Autoridade da Holanda para os Mercados Financeiros (A "AFM") ou outra autoridade da UE competente.  Esta comunicação não pretende ser, e não é, uma substituta para esses documentos ou para qualquer outro documento que a Mylan possa arquivar no SFSA, SEC, AFM ou qualquer outra autoridade competente da UE em relação à Oferta.  Esta comunicação contém materiais de publicidade (reclame-uitingen)  em relação à Oferta, conforme mencionado na Seção 5:20 da Lei de Supervisão Financeira da Holanda (Wet op het financieel toezicht).  OS INVESTIDORES E TITULARES DA MEDA SÃO INCENTIVADOS A LER QUAISQUER DOCUMENTOS ARQUIVADOS NO SFSA, SEC E AFM OU QUALQUER AUTORIDADE DA UE COMPETENTE COM CUIDADO E EM SUA TOTALIDADE (SE E QUANDO SE TORNAREM DISPONÍVEIS) ANTES DE TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO, PORQUE CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A MYLAN, MEDA E A OFERTA.  Estes documentos estarão disponíveis gratuitamente nos sites mantidos pela SEC em www.sec.gov, no site da Mylan em medatransaction.mylan.com ou, na medida em que arquivados na AFM, através do site mantido pela AFM em www.afm.nl, ou direcionando uma solicitação para a Mylan em +1 724 514 1813 ou investor.relations@mylan.com.  Quaisquer materiais arquivados pela Mylan no SFSA, SEC, AFM ou qualquer outra autoridade competente da UE que devem ser enviados aos acionistas da Meda também serão enviados a esses acionistas.  Uma cópia desta comunicação estará disponível gratuitamente no seguinte site: medatransaction.mylan.com.

Mais informações

A Oferta, nos termos e condições apresentados neste comunicado de imprensa, não está sendo feita a pessoas cuja participação na Oferta exige que um documento de oferta adicional seja elaborado, ou registro efetuado, ou que quaisquer outras medidas sejam tomadas além das exigidas nos termos da lei sueca (incluindo as Regras de Aquisição de Controle), a lei holandesa e lei dos EUA.

A distribuição deste comunicado de imprensa e qualquer documentação relacionada à Oferta em certas jurisdições pode ser restringida ou afetada pelas leis dessas jurisdições.  Assim, as cópias da presente comunicação não estão sendo, e não devem ser, enviadas pelo correio ou de outra forma transmitidas, distribuídas ou enviadas em, para ou de qualquer jurisdição.  Portanto, as pessoas que receberem esta comunicação (incluindo, entre outros, os nomeados, administradores judiciais e custodiantes) e estão sujeitas às leis dessa jurisdição precisarão se informar sobre, e observar quaisquer restrições ou exigências aplicáveis.  Não fazê-lo poderá constituir uma violação das leis de valores mobiliários de tal jurisdição.  No máximo limite permitido pela lei aplicável, a Mylan se exime de qualquer responsabilidade para as violações de quaisquer restrições por qualquer pessoa.

A Oferta não está sendo feita, e este comunicado de imprensa não pode ser distribuído, direta ou indiretamente, nem qualquer oferta de ações será aceita de ou em nome de titulares em qualquer jurisdição em que a realização da Oferta, a distribuição deste comunicado de imprensa ou a aceitação de qualquer proposta de ações que violariam leis ou regulamentos aplicáveis ou exigiriam outros documentos da oferta, arquivamentos ou outras medidas além das exigidas pela lei sueca (incluindo as Regras de Aquisição de Controle), a lei holandesa e lei dos EUA .

O período de aceitação para a Oferta para as ações da Meda descritas nesta comunicação não começou.

Informações Contendo Previsões

Esta comunicação contém "declarações contendo previsões." Essas declarações contendo previsões podem incluir, entre outros, declarações sobre a transação proposta para adquirir a Meda, benefícios e sinergias da transação proposta, futuras oportunidades para a Mylan, Meda, ou a empresa combinada e produtos e quaisquer outras declarações referentes às operações futuras, níveis de negócios antecipados, lucros futuros, atividades planejadas, crescimento antecipado, oportunidades de mercado, estratégias, concorrência da Mylan, Meda ou empresa combinada e outras expectativas e metas para períodos futuros.  Estes podem ser frequentemente identificados pelo uso de palavras, tais como "irá", "poderá", "poderia", "deverá", "iria", "projetar", "acreditar", "antecipar", "esperar", "planejar", "estimar", "previsão", "potencial", "pretender", "continuar", "meta" e variações dessas palavras e palavras comparáveis.  Porque as declarações contendo previsões envolvem inerentemente riscos e incertezas, os resultados reais futuros podem diferir relevantemente daqueles expressos ou implícitos pelas declarações contendo previsões.  Os fatores que poderiam causar ou contribuir com essas diferenças incluem, entre outros:  incertezas relacionadas à transação proposta, incluindo quanto ao tempo da transação proposta; incertezas quanto se a Mylan será capaz de concluir a transação proposta; a possibilidade que as ofertas concorrentes serão feitas; a possibilidade que determinadas condições à conclusão da Oferta não serão cumpridas; a possibilidade que a Mylan será incapaz de obter aprovações regulatórias para a transação proposta ou a ser exigida, como uma condição para obter aprovações regulatórias, aceitar condições que poderiam reduzir os benefícios antecipados da transação proposta; a capacidade de atender as expectativas sobre os tratamentos fiscais e contábeis da transação proposta, alterações na lei fiscal relevante e outras leis, incluindo, entre outros, alterações nas leis de cuidado à saúde e farmacêuticas e os regulamentos nos EUA e no exterior; a integração da Meda sendo mais difícil; consumo de tempo ou mais dispendiosas do que o esperado; custos operacionais, perda de cliente e interrupção de negócios (incluindo, entre outros, dificuldade em manter relações com os funcionários, clientes ou fornecedores) sendo maior que o esperado depois da transação proposta; a contratação de determinados funcionários chave da Meda sendo difícil; a possibilidade que a Mylan poderá ser incapaz de alcançar as sinergias esperadas e eficiências operacionais em relação à transação proposta dentro dos prazos esperados ou no todo, e integrar com sucesso a Meda; desempenho e resultados operacionais e financeiros futuros esperados ou visados; a capacidade de trazer novos produtos ao mercado, incluindo, entre outros, onde a Mylan usar seu julgamento de negócios e decidir fabricar, comercializar e/ou vender produtos, diretamente ou através de terceiros, não obstante o fato de que as alegações de violação de patente não foram finalmente resolvidas pelos tribunais (ou seja, um "lançamento em risco"); quaisquer impedimentos regulatórios, legais ou outros impedimentos à capacidade da Mylan de trazer novos produtos para o mercado; o sucesso de testes clínicos e a capacidade da Mylan de executar novas oportunidades de produto; quaisquer alterações ou dificuldades com nosso inventário de, e nossa capacidade de fabricar e distribuir o Auto-Injetor EpiPen® para atender a demanda antecipada; o escopo, tempo e resultado de quaisquer processos legais em andamento e o impacto de quaisquer processos na condição financeira, resultados de operações e/ou fluxos de caixa; a capacidade de proteger a propriedade intelectual e preservar os direitos de propriedade intelectual; o efeito de quaisquer alterações na relação com o cliente e fornecedor e os padrões de compra de cliente; a capacidade de atrair e contratar o pessoal chave; alterações na relação de terceiros; os impactos da concorrência; alterações nas condições econômicas e financeiras dos negócios da Mylan, Meda, ou empresa combinada; os desafios inerentes, riscos e custos para identificar, adquirir e integrar aquisições complementares ou estratégicas de outras empresas, produtos e ativos, e alcançar sinergias antecipadas; incertezas e questões além do controle da administração; e incertezas inerentes envolvidas nas estimativas e julgamentos usados na elaboração de demonstrações financeiras e o fornecimento de estimativas de medidas financeiras, de acordo com os PCGA e normas relacionadas, ou em uma base ajustada.  Para mais informações detalhadas sobre os riscos e incertezas associados às atividades comerciais da Mylan, veja os riscos descritos nos Relatórios Trimestrais da Mylan nos Formulários 10-Q para os trimestres findos em 31 de março de 2015,  30 de junho de 2015 e seus outros arquivamentos na SEC.  Esses riscos e incertezas também incluem os riscos e incertezas que serão discutidos no documento de oferta arquivado no SFSA, Declaração de Registro no Formulário S-4 a ser arquivado na SEC e os Prospectos da UE a serem arquivados na AFM ou outra autoridade da UE competente.  Você pode acessar os arquivamentos da Mylan na SEC no site da SEC em www.sec.gov, e a Mylan incentiva fortemente você a fazê-lo.  A Mylan não assume obrigação de atualizar quaisquer declarações no presente para revisões ou alterações depois da data deste comunicado de imprensa.

Recursos financeiros fora do PCGA

Esta comunicação contém medidas financeiras fora do PCGA. As medidas financeiras fora do PCGA devem ser consideradas apenas como um complemento a, e não como substituto para, ou como uma medida superior às medidas financeiras elaboradas de acordo com o PCGA.

Notificação importante

Este comunicado de imprensa foi publicado em sueco e inglês.  No caso de qualquer discrepância no conteúdo entre as versões do idioma, a versão em sueco prevalecerá.

[1] Oportunidade de 2017/meta de 2018 declarada; esta é apenas uma meta a longo prazo e não representa orientação da empresa.

[2]     O valor de participação societária total da Oferta de aproximadamente SEK 60,3 bilhões ou USD 7,2 bilhões é baseada em (1) o preço de encerramento de Ação da Mylan de USD 50,74 a partir de 9 de fevereiro de 2016, (2) uma taxa de câmbio SEK/USD de 8,4158, a partir de 9 de fevereiro de 2016 e (3) 365.467.371 ações em circulação da Meda a partir de 9 de fevereiro de 2016.

[3]     Vide rodapé 1.

[4]     Uma vez que Stena e Fidim celebraram um compromisso de ofertar suas ações da Meda na Oferta e um acordo de acionistas relacionado (consulte "Compromissos de aceitar a Oferta e os acordos de acionistas" abaixo), os membros do Conselho Martin Svalstedt, Luca Rovati, Peter Claesson e Lars Westerberg não participaram da decisão do Conselho de Administração da Meda de recomendar a Oferta.  Os outros membros do Conselho da Meda que não participaram dessa decisão recomendam por unanimidade a Oferta.

[5]     Vide rodapé 1.

[6]     O valor total da Oferta (incluindo a dívida líquida da Meda)  de aproximadamente SEK 83,6 bilhões ou USD 9,9 bilhões é baseada em (1) o preço de encerramento de Ação da Mylan de USD 50,74 a partir de 9 de fevereiro de 2016, (2) uma taxa de câmbio SEK/USD de 8,4158, a partir de 9 de fevereiro de 2016 e (3) 365.467.371 ações em circulação da Meda a partir de 9 de fevereiro de 2016 e (4) dívida líquida da Meda de SEK 23,3 bilhões a partir de 31 de dezembro de 2015.

[7]     Reflete o retorno de preço de ação total anual entre 8 de fevereiro de 2013 e 9 de fevereiro de 2016, por FactSet.

[8]     O valor de participação societária total da Oferta de aproximadamente SEK 60,3 bilhões ou USD 7,2 bilhões é baseada em (1) o preço de encerramento de Ação da Mylan de USD 50,74 a partir de 9 de fevereiro de 2016, (2) uma taxa de câmbio SEK/USD de 8,4158, a partir de 9 de fevereiro de 2016 e (3) 365.467.371 ações em circulação da Meda a partir de 9 de fevereiro de 2016.

[9]    O Limite de Ação será excedido, se o Preço de Encerramento Médio do Ofertante for menor que USD 30,78, supondo que 100% das ações em circulação da Meda são propostas na Oferta.

[10]    Com base na taxa de câmbio SEK/USD de 8,4158, a partir de 9 de fevereiro de 2016.

[11]    O valor total da Oferta (incluindo a dívida líquida da Meda)  de aproximadamente SEK 83,6 bilhões ou USD 9,9 bilhões é baseada em (1) o preço de encerramento de Ação da Mylan de USD 50,74 a partir de 9 de fevereiro de 2016, (2) uma taxa de câmbio SEK/USD de 8,4158, a partir de 9 de fevereiro de 2016 e (3) 365.467.371 ações em circulação da Meda a partir de 9 de fevereiro de 2016 e (4) dívida líquida da Meda de SEK 23,3 bilhões a partir de 31 de dezembro de 2015.

[12]    Com base em (1) a taxa de câmbio SEK/USD de 8,4158, a partir de 9 de fevereiro de 2016, (2) 365.467.371 ações em circulação da Meda a partir de 9 de fevereiro de 2016 e (3) 80% da contraprestação da Oferta total sendo pago à vista.

[13]    Uma vez que Stena e Fidim celebraram um compromisso de ofertar suas ações da Meda na Oferta e um acordo de acionistas relacionado (consulte "Compromissos de aceitar a Oferta e os acordos de acionistas" abaixo), os membros do Conselho Martin Svalstedt, Luca Rovati, Peter Claesson e Lars Westerberg não participaram da decisão do Conselho de Administração da Meda de recomendar a Oferta.  Os outros membros do Conselho da Meda que não participaram dessa decisão recomendam por unanimidade a Oferta.

[14]    Todas as datas são preliminares e podem estar sujeitas à alteração.

[15]    Os números da empresa combinada não incluem a eliminação das transações entre Mylan e Meda.

[16]    Todos os valores em SEK relativos à Mylan foram convertidos de USD com base na taxa de câmbio SEK/USD de 8,4412, a partir de 31 de dezembro de 2015.

[17]    Todos os valores em USD relativos à Meda foram convertidos de SEK com base na taxa de câmbio SEK/USD de 8,4412, a partir de 31 de dezembro de 2015..

[18]    Reflete o EBITDA de 2015 da Mylan, excluindo efeitos não recorrentes, principalmente relacionados à remuneração baseada em ação, resoluções de litígio, reestruturação e outros itens especiais.

[19]    Reflete o EBITDA de 2015 da Meda, excluindo efeitos não recorrentes, principalmente relacionados à reestruturação e a alienação da unidade de fabricação Euromed na Espanha.

 FONTE Mylan N.V.

Para mais informações: Nina Devlin (Mídia) 724.514.1968; Kris King (Investidores) 724.514.1813

 




Última atualização  19/05/2015